برای ثبت شرکت نیاز به اساسنامه میباشد که نمونه های اساسنامه را به شرح ذیل اورده شده است
ماده 1-نام شرکت :نام شرکت عبارت است از ……………………………( شرکت سهامی خاص )
ماده 2-موضوع شرکت :عبارت است از …………………………………..
ماده 3-مدت شرکت :از تاریخ ثبت شرکت به مدت ……………………………….. خواهد بود م
ماده 4-مرکز اصلی شرکت و شعب آن : مرکز اصلی شرکت
تبصره :1- مجمع عمومی فوق العاده می تواند نسبت به انتقال مرکز اصلی شرکت اقدام یا به هیات مدیره درخصوص تغییر مرکز شرکت تفویض اختیار نماید .
تبصره 2-هیات مدیره می تواند در صورت لزوم شعب یا نمایندگی هایی در داخل یا خارج از کشور دایر یا نسبت به انحلال آنها اقدام نماید .
فصل دوم : سرمایه و سهام :
سرمایه :سرمایه نقدی شرکت مبلغ …….. ریال منقسم به سهم با نام …….و……..و…….. سهم بی نام هریک به ارزش ………..ریال می باشد که مبلغ …………ریال آن نقدا پرداخت و مبلغ ………..ریال مابقی از طرف صاحبان سهام تعهد شده است .
ماده 6 پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام :قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده پنجم برحسب مورد در موعد یا مواعدی که هیات مدیره تعیین خواهد نمود پرداخت خواهد شد و در این خصوص هیات مدیره تعیین خواهد نمود پرداخت خواهد شد و در این خصوص هیات مدیره مطابق مواد 35 تا 38 قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده 7 اوراق سهام : کلیه سهام شرکت با نام یا بی نام یا هر دو است اوراق شرکت چاپی و متحد الشکل بوده که دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 قانون تجارت بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف اعضای هیات مدیره تعیین می شوند خواهد رسید .
ماده 8 –گواهینامه موقت سهام :شرکت موظف است تا موقعی که اوراق سهام صادر نشده است به کلیه صاحبان گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است تحویل نماید.
ماده 9-غیرقابل تقسیم بودن سهام :سهام شرکت غیرقابل تقسیم بوده و مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنها به یک نفر از میان خودشان نمایندگی بدهند.
ماده 10-انتقال سهام با نام :صاحبان سهام بعد از موافقت هیات مدیره می توانند نسبت به انتقال سهام خود اقدام نمایند .نقل و انتقال سهام با نام بایستی وفق ماده 40 قانون تجارت در دفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی آنها بایستی انتقال را در دفتر مزبور امضاءنمایند. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار خواهد بود .
ماده 11- انتقال سهام بی نام : سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام با قبض و اقباض به عمل خواهد بود .
ماده 12- مسولیت صاحبان سهام : مسولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها می باشد .
ماده 13-تبدیل سهام :شرکت می تواند بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت مقررات مواد43 تا 50 قانون تجارت نسبت به تبدیل سهام بی نام به با نام یا بالعکس اقدام نماید .
تغییرات در سرمایه شرکت :
کاهش یا افزایش سرمایه : هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقر رات مذکور در بخش هشتم مبحث اول باب سوم قانون تجارت صورت خواهد گرفت .
تبصره : اساسنامه شرکا نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد .
ماده 15 : حق تقدم در خرید سهام خرید
در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند که با رعایت مقررات قانون تجارت می توانند از این حق تقدم استفاده نمایند .
ماده 16 : مجامع عمومی اعم از عادی و قوق العاده توسط دعوت هیات مدیره تشکیل خواهد شد .
ماده 17 : هیات مدیره و همچنین بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نماید . در این صورت باید دستور جلسه مجمع در آگهی دعوت قید شود .
ماده 18-سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند وفق ماده 95 قانون تجارت می توانند دعوت صاحبان سهام را جهت تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند.
هیات مدیره مکلف است حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند .در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند که بازرسان مکلف هستند با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند که بازرسان مکلف هستند با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند .در صورت امتناع بازرسان ، درخواست کنندگان می توانند به طور مستقیم نسبت به دعوت مجمع اقدام نمایند مشروط بر این که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 19- محل تشکیل مجامع عمومی : مجامع عمومی اعم از عادی و فوفق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت تعیین شده است تشکیل خواهد یافت .
ماده 20-دعوت از صاحبان سهام و جهات تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد. به عمل خواهد آمد . در آگهی دعوت دستور جلسه و تاریخ تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ذکر خواهد شد .
تبصره :در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده 21-فاصله بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی : فاصله بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل 10 روز و حداکثر 4 روز خواهد بود .
ماده 22- حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام :در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده 23- تعیین دستور جلسه مجمع عمومی : هرگاه مجمع عمومی به وسیله هیات مدیره دعوت شده باشند. دستور جلسه را هیات مدیره و اگر به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین خواهد نمود.
ماده 24- هیات رئیسه مجمع عمومی : مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده توسط هیات رئیسه مرکب از یک ریس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود . ریاست مجمع با ریس هیات مدیره خواهد بود و درغیاب آنها به ریاست مدیری که از طرف مدیره به این منظور تعیین شده باشد خواهد بود. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد .
تبصره : ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه می تواند از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین شود.
ماده 25 – صورت جلسه مجمع عمومی : از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضا هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
تبصره : چنانچه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از موارد مشروحه ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران به اداره ثبت شرکتها تقدیم خواهد شد .
1-انتخاب مدیران و بازرسان
2-تصویب ترازنامه
3- کاهش یا افزایش سرمایه و یا هر گونه تغییر در مواد اساسنامه
4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 26- اثر تصمیمات مجامع عمومی : مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و مفاد اساسنامه تشکیل می گردد نماینده تمامی سهام داران بوده و تصمیمات متخذه در مجامع عمومی برای کلیه صاحبان سهام و لو غابین و مخالفین لازم الاتباع و الزام آور می باشد .
بخش دوم : مجمع عمومی عادی :
ماده 27-مجمع عمومی عادی شرکت لا اقل سالی یک بار حداکثر ظرف مدت 3 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده 28=حد نصاب مجمع عمومی عادی : در مجمع عمومی عادی ، حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود مشروط بر آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29- تصمیمات در مجمع عمومی عادی : در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق مقررات ماده 88 قانون تجارت عمل خواهد شد .
ماده 30-اختیارات مجمع عمومی عادی : مجمع عمومی عادی می تواند در کلیه امور شرکت به غیر از مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید .
ماده 31 – اختیارات مجمع عمومی فوق العاده : هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد ، منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد .
ماده 32 –حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده : در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط بر این که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد .
ماده 33-تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده : تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود .
ماده 34- عده اعضای هیات مدیره : شرکت به وسیله هیات مدیره مرکب از نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد .
تبصره 1-اعضای هیات مدیره کلا یا بعضا قابل عزل می باشند .
تبصره 2-انتخاب مجدد مدیران بلامانع است .
ماده 35-مدت مدیریت مدیران : مدت مدیریت مدیران دو سال است تا زمانی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام می گیرد مدت مذکور خود به خود ادامه پیدا می کند.
ماده 36-سهام وثیقه مدیران : هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارند .
سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند .
تبصره :در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه ، مدیران مکلف هستند ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند وگرنه مستعفی محسوب خواهند شد .
ماده 37-انتخاب هیات مدیره : هیات مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل جلسه داده و از بین اعضا هیات ، یک ریس و یک نایب ریس برای هیات مدیره تعیین خواهد نمود.
ماده 38-مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره : هیات مدیره به دعوت کتبی ریس و یا نایب ریس و یا دیگر اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.و همچنین می توانند در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کنند تشکیل جلسه بدهند.
ماده 39-محل تشکیل جلسات هیالت مدیره : جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگر که در دعوت نامه معین شده باشد تشکیل خواهد شد .
ماده 40-حد نصاب و اکثریت لازم جهت رسمیت جلسات هیات مدیره : برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضا لازم بوده و تصمیمات با اکثریت آرا حاضرین اتخاذ می گردد.
ماده 41- صورت جلسات هیات مدیره : برای هریک از جلسات هیات مدیره صورت جلسه تنظیم و به امضا اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد. در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات وهمچین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد.هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.
ماده 42-اختیارات هیات مدیره:هیات مدیره جز در مورد موضوعاتی که اتخاذ تصمیم در آنها در صلاحیت مجامع عمومی می باشد دارای کلیه اختیارات می باشد و علی الخصوص اختیارات هیات مدیره به قرار زیر است :
1-ایجاد و حذف نمایندگی یا شعبه های شرکت در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران .
2-تصویب آیین نامه های داخلی شرکت با پیشنهاد مدیر عامل
3-نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی
4-عزل و نصب کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شرایط استخدام و حقوق و مزایا
5- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
6-افتتاح حساب و استفاده ازآن به نام شرکت نزد بانک ها و موسسات معتبر
ماده 43- پاداش اعضای هیات مدیره :مجمع عمومی عادی شرکت هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را به صورت پاداش برای اعضای هیات مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده 44-مسولیت اعضای هیات مدیره :مسولیت هریک از اعضای هیات مدیره شرکت طبق مقررات قانون تجارت و قوانین جاریه کشور خواهد بود .
ماده 45-معاملات مدیران با شرکت :اعضا هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت های که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشد نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه هیات مدیره مفاد ماده 129 قانون تجارت لازم الرعایه خواهد بود .ماده 46-مدیر عامل :هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا خارج به مدیریت عامل شرکت برگزییند و حدود و اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کنند.
ماده 47-صاحبان حق امضا : نحوه امضای اسناد و اوراق بهادار و تعهد آور شرکت و چک ها و بروات و سایر اوراق تجاری و نیز اشخاصی که دارای حق امضا هستند توسط هیات مدیره تعیین خواهد شد .
بازرس :
ماده 48- مجمع عمومی دو بازرس اصلی و یک بازرس علی البذل برای مدت یک سال معین می کند که انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است .
ماده 49 وظایف بازرس
1-اظهار نظر درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و تراز نامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند.
2-اظهارنظر در مورد صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند.
3-هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم و مطالبه اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت جهت رسیدگی و بازرسی آنها
4- تهیه گزارش جامع راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی در حدود ماده 148 قانون تجارت .
ماده 50- مسولیت بازرس : بازرس یا یازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسولیت مدنی مسول جبران خسارت وارده خواهند بود .
ماده 51 حق الزحمه بازرس –حق الزحمه بازرسان توسط مجمع عمومی عادی تعیین و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده 52-معاملات بازرس با شرکت :بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شود .
امور مالی و حساب های شرکت :
ماده 53-سال مالی : سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد . اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد .
ماده 54-صورت حساب شش ماهه : هیات مدیره مکلف است لا اقل هر 6 ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را وفق ماده 137 قانون تجارت تنظیم و تحویل بازرس نماید.
ماده 55- حساب های سالانه : هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین تراز نامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم نماید .اسناد مذکور باید لااقل بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرسان به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود .
ماده 56- حق مراجعه صاحبان سهام : از 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هریک از صاحبان سهام می توانند در مرکز اصلی شرکت با مراجعه به صورت حساب ها و صورت اسامی صاحبان سهام از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرنند .
ماده 57-اعلام ترازنامه استهلاک : ارزیابی دارایی های شرکت طبق اصول و مقررات صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد .در ترازنامه شرکت باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفتع شود و لو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته های سود قابل تقسیم باقی نمانده یا کافی نباشد .پایین آمدن ارزش دارایی ثابت بهر علتی باید در استهلاک قید گردد.جهت جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده 58- ترازنامه : ترازنامه هر سال باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب تقدیم مجمع عمومی صاحبان سهام گردد.
ماده 59-مفاصاحساب : تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصاحساب خواهد بود .
ماده 60-سود خالص : سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله درهمان سال مالی با کسر کلیه هزینه ها و استهلاک و اندوخته ها
ماده 61-اندوخته قانونی :هیات مدیره مکلف است هر سال بعد از وضع زیان های وارده در سال های قبل معادل یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید . هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است .
ماده 62- سود قابل تقسیم :سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است . تقسیم سود و اندوخته های بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع ، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
اساسنامه شرکت با مسولیت محدود :
ماده :1
نام ونام خانوادگی شرکت ……………با مسولیت محدود
ماده 2 :
موضوع شرکت :………..
ماده 3 :
مرکز اصلی شرکت …………………………..
تبصره : هیات مدیره می تواند تغییر و انتقال مرکز شرکت و یا تاسیس شهبه را تصویب نماید .
ماده 4:
سرمایه شرکت …………………………
ماده 5:
مدت شرکت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده 6:
تابعیت شرکت : تابعیت شرکت ایرانی است
ماده 7 :
هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و
تبصره : انتقال سهم الشکرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
ماده 8:
مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت پنج ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هریک از اعضای هیات مدیره شرکت یا شرکا مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده تشکیل گردد.
ماده 9:
دعوت برای تشکیل مجامع عمومی ،نوسط هریک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل و یا شرکا به وسیله دعوت نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیر الانتشار به عمل خواهد آمد.
ماده 10:
در صورتی که کلیه شرکا در هریک از جلسات مجامع عمومی حضور یابد رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت
ماده 1 :
نام شرکت : شرکت تضامنی
ماده 2 :
نوع شرکت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده 3 :
موضوع شرکت
ماده 4 :
مرکز اصلی شرکت
ماده 5:
مدت شرکت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده 6 :
سرمایه شرکت : سرمایه شرکت مبلغ ………. ریال که تماما به صورت نقدی پرداخت شده است و سرمایه غیر نقدی که معادل مبلغ ………ریال است طبق ماده 118 قانون تجارت تقویم و تسلیم شده است .
ماده 7:
تابعیت شرکت : ایران ……..
ماده 8 :
سهم الشرکه شرکا ………..
ماده 9:
مدیران شرکت : اداره امور شرکت به عهده ……….. نفر خواهد بود و مدت مدیریت آنان …….. سال است
ماده 10 :
مسولیت مدیران : حدود مسولیت مدیر یا مدیران به تصریح ماده 121 قانون تجارت همان است که در ماده 51 مقرر شده است .
ماده 11:
اختیارات مدیران : مدیران شرکت متفقا نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و بدون اجازه نامه مخصوص می توانند در تمام امور شرکت از هر قبیل اعم از انجام تشریفات قانونی ، حفظ اموال و تنظیم فهرست دارایی ،رسیدگی به حساب ها و پیشنهاد سود قابل تقسیم سالانه ، قبول و واگذاری نمایندگی امضای دفاتر اسناد رسمی ، تعیین وکیل با حق توکیل به غیر ولو کرارا ، لستخدام کارمند و اخراج آن ، مشارکت با شخصیت حقوقی و حقیقی و بانک ها استقراض یا رهن و بدون رهن ، تعیین اعتبار ، وام دادن ، وام گرذفتن از بانک ها ، اشخاص و شرکت های و ادارات و افتتاح حساب های جاری و سپرده در کلیه بانک ها وام موسسات ، وادرات و صادرات و خرید و فروش و توطیع کالاهای مجاز .
ماده 12 :
انتقال سهم الشرکه : هیچ یک از شرکا نمی تواند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل کند مگر با رضایت تمام شرکا
ماده 13:
تغییر اساسنامه : هر نوع تغییری در مورد این اساسنامه از قبیل ازدیاد یا کسر کردن سرمایه ، تغییر نام شرکت ، قبول شریک جدید برای شرکت و به طور کلی هر گونه اصلاحات و الحاقات مورد لزوم در مفاد اساسنامه با موافقت کلیه شرکا امکان پذیر است .
ماده 14:
سال مالی : سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال پایان می یابد و اولین سال مالی شرکت از روز شروع بکار آۀن ( تاریخ ثبت شرکت ) آغاز و با پایان اسفند همان سال پایان می یابد .
ماده 15:
ترتیب سود شرکت :از کلیه درآمد شرکت ابتدا تمام هزینه های اداری و انتفاعی و مصارف ضروری و حقوق کارکنان و استهلاک اثاثیه و مالیات و عوارض کسر و بقیه آن که سود ویژه است پس از وضع 5 ذخیره احتیاطی که برای جبران زیان های احتمالی در نظر گرفته می شود بقیه بین شرکا به نسبت سهم الشرکه تقسیم خواهد شد .
ماده 16 :
حق الزحمه مدیران : مدیران شرکت می توانند با موافقت شرکا همه ماهه حقوق خود را از صندوق شرکت دریافت و به هزینه قطعی شرکت منظور نماید .
ماده 17 :
مجامع عمومی شرکا اعم از عادی و فوق العاده به وسیله دعوتنامه کتبی از طرف هریک از مدیران شرکت و ارسال آن از طریق پست سفارشی به نشانی هریک از شرکا یا از طریق درج آگهی در جراید کثیر الانتشار خواهد بود .
ماده 18
وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد :
الف : استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
ب: تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
ج : تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
د: انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم انتخاب بازرس
ماده 19 :
وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار زیر است :
الف : تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند ماده اساسنامه
ب : تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج : افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با عنایت به ماده 133 قانون تجارت
د:ورود شریم یا شرکای جدید به شرکت
ماده 20:
تصمیمات مجامع عمومی طبق دستور ماده 160 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود .
ماده 21 :
در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قایم مقام متوفی و یا قیم محجور و طبق دستور ماده 139 و 140 قانون تجارت خواهد بود .
ماده 1 :
نام و نوع موسسه :
ماده 2 :
موضوع موسسه
ماده 3 :
مرکز اصلی موسسه
ماده 4 :
سرمایه موسسه
ماده 5 :
مدت موسسه : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده 6 :
تابعیت موسسه : تابعیت ایرانی است
ماده 7 :
هیچ یک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه موسسه که دارای اکثریت عددی نیز باشد و انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
ماده 8 :
مجمع عمومی عادی موسسه در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی موسسه تشکیل ولی می تواند بنا به دعوت هریک از اعضای هیات مدیره یا شرکا به طورفوق العاده تشکیل گردد .
ماده 9 :
دعوت هریک از جلسات مجامع عمومی توسط هریک از اعضای هیات مدیره ، مدیر عامل یا شرکا به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیر الانتشار به عمل خواهد آمد . فاصله دعوت از روز انتشار تا تشکیل جلسه 12 روز خواهد بود .
ماده 10 :
در صورتی که کلیه شرکا در هریک از جلسات مجامع حضور یابند رعایت ماده 8 اساسنامه ضرورت نخواهد شد .
ماده 11 :
وظایف مجمع عمومی به شرح ذیل می باشد:
الف : تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
ب : تعیین خط مشی موسسه و تصویب آن
ج : انتخاب اعضای هیات مدیره و در صورت نیاز بازرس
ماده 12 :
وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار ذیل می باشد :
الف : افزایش یا تقلیل سرمایه موسسه
ب : ورود شریک یا شرکا جدید موسسه
ماده 13 :
تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود .
ماده 14 :
هیات مدیره موسسه مرکب از …… نفر خواهد بود که در مجمع عمومی از بین شرکا و یا خارج از موسسه انتخاب خواهند شد .
ماده 15:
هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت ریس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمت های دیگر تعیین نماید و
ماده 16:
اقا / خانم /………….. نماینده قانونی تام الاختیار بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید و از جمله اقدامات ذیل : امور اداری موسسه از هر قبیل ، انجام تشریفات قانونی ، تنظیم بودجه ، و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه ها و رسیدگی به محاسبات ، تهیه ایین نامه های داخلی ، اجرای تصمیمات مجامع عمومی ، تاسیس شعب ، انتخاب و انتصاب و استخدام کارمند و کارگر با کارشناس ، تنظیم قرارداد با شرکتها و بانک ها و ادارات ، خرید و فروش انواع اموال منقول و غیر منقول ، صدور اسناد بهادار ، سفته و چک و پرداخت آنها و ……(برحسب مورد و بنا به تصمیم اعضا هیات مدیره )
ماده 17 :
جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر خواهد بود
ماده 18 :
دارندگان حق امضا در موسسه ( دارندگان حق امضای کلیه اوراق و اسناد بهادار توسط هیات مدیره تعیین خواهد بود
ماده 19 :
هریک از اعضای هیات مدیره م یتواند تمام یا قسمتی از اختیارات و حق امضای خود را به هر یک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و هم چنین می توانند به مدیر عامل تفویض اختیار نماید .
ماده 20 :
سال مالی موسسه از فرودین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می سابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس موسسه خواهد بود .
ماده 21 :
تقسیم سود : از درآمد موسسه در پایان هر سال مالی هزینه اداری حقوق کارکنان و مدیران استهلاک مالیات ، سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت تاخیر ذخیره قانونی ، بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد .
ماده 22 :
فوت یا محجوریت هریک از شرکا باعث انحلال موسسه نخواهد بود و وراث شریک متوفی و یا ولی محجور می توانند به مشارکت خود ادامه دهند . در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگر منتقل و از موسسه خارج شوند .
ماده 23 :
انحلال : موسسه وفق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد . در صورتی که مجمع شرکا رای به انحلال موسسه دهد یک نفر از بین شرکا و یا خارج از موسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد . وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت خواهد بود .
ماده 24 :
اختلاف حاصله فی مابین شرکای موسسه از طریق داوری و حکمیت حل و فصل خواهد شد .
ماده 25:
در سایر موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است مطابق مقرات قانون تجارت عمل خواهد بود .
ماده 26 :
این اساسنامه در ………. ماده و به امضای کلیه موسسین به اسامی ذیل رسید .